外商独资经营《南京环亚房地产开发有限公司》
合 同
第一章 总 则
投资公司和 根据《中华人民共和国外资企业法》、及中国的有关法规,本着平等互利的原则,经友好协商,同意在中华人民共和国江苏省南京市共同投资设立外资企业:南京 房地产开发有限公司。特订立本合同。
第二章 投资各方
第一条 本公司的投资方:
甲方: 。
法定地址： 国 号。
经常居住地： 。
乙方: 投资公司,注册地中国香港。
法定地址:
法定代表人: 董事长。
第三章 成立外资公司
第二条 甲乙双方根据《中华人民共和国外资企业法》和中国的有关法规,决定在中国江苏省南京市建立外资经营公司:房地产开发有限公司(以下简称外资公司)。
第三条 外资公司名称为: 房地产开发有限公司,法定地址:江苏省南京市 。
第四条 外资公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律,法令和有关条例规定。
第五条 外资公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴出资额对外资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲乙双方投资经营的目的是:本着加强经济合作、优势互补和技术创新的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高房地产项目投资、开发和管理,以及房地产行业管理咨询的水平和服务质量,并在产品的质量、价格等方面具有市场的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 外资公司生产经营范围:从事房地产开发建设、商品房销售和租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、物业管理、会所服务及相关配套服务。
第八条 外资公司生产规模为:经营初期年产值可达10000万元人民币,正常经营后年产值可达100000万元人民币。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 外资公司的投资总额为1200万美元。
第十条 甲乙双方出资额为1000万美元,以此为外资公司的注册资本。
其中:甲方出资600万美元,占注册资本的60%;乙方出资400万美元、占注册资本的40%。
第十一条 甲乙双方将以下列方式出资:
甲方:以现金方式出资600万美元,60%股权份额。
乙方:以现金方式出资400万美元,拥有房地产开发有限公司的40%股权份额。
第十二条 外资公司的注册资本由甲乙方在领取外资公司营业执照后三个月内，缴付各自出资额的15%作为第一期的出资款；余额由甲乙双方按其出资比例在二年内各自缴清。
第十三条 外资公司投资总额与注册资本之间差额,由甲乙双方按各自在注册资本中的出资比例为外资企业贷款补充 。
第十四条 甲乙双方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报中国政府相关部门批准。
一方转让全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。
第六章 投资双方的责任
第十五条 甲乙双方应各自负责完成以下事项:
甲方责任:
1、按第十条规定提供出资;
2、负责办理外资公司委托的其它事宜。
乙方责任:
1、按第十条规定提供出资;
2、向中国有关主管部门申请批准外资公司股权变更,办理外资公司股权、合同、章程变更登记手续,领取营业执照等事宜;
3、负责办理外资公司委托的其它事宜。
第七章 产品的销售
第十六条 外资公司的产品在中国境内外市场上销售。
第十七条 外资公司的产品使用商标由董事会商定。
第八章 董事会
第十八条 外资公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。
第十九条 董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名,乙方委派二名。董事长一名由甲方委派。副董事长一名由乙方委派。
第二十条 董事会是外资公司的最高权力机构,决定外资公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:
(一) 外资公司章程的修改;
(二) 外资公司的终止解散;
(三) 外资公司注册资本的调整;
(四) 外资公司与其他经济组织的合并或分立;
(五)一方或数方转让其在外资公司的股权;
(六)一方或数方持其在外资公司的股权质押;
(七)抵押外资公司的资产;
(八)为其他经济组织或个人提供信用担保;
(九)董事会认为需由与会董事一致通过的其他事项。
对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定;但董事长有异议时,应将争议事宜提交股东会议决定;股东会议按外资公司股东投资份额,采取多数投资份额通过决定。
第二十一条 董事长是外资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不能履行其职责时,可由甲方委派的董事代理履行职责。
第二十二条 董事会会议每半年至少召开一次,由董事长召集主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间、地点、议事日程等,且应当在会议召开的15日前以书面形式发给全体董事。
外资公司总经理、常务副总经理、财务总监可列席董事会会议。
会议记录应归档保存。
第二十三条 董事会会议(包括董事会临时会议)应当有四名以上(包括四名)的董事
